从前那个把小张从办公室拉出来示“众”解围的小陶，如今一跃而出，成为竞争对手的销售经理。本来小张念及过去的交情不予追究，谁知小陶不仅毫不领情，反而变本加厉，一口气吞噬了小张他们好几个地区的业务。害得小张不好向刘总交代。
刚一落座，小张就告诉专家：“听说了吧？我们和小陶打的那个官司输了。”
“听说了。”说完，专家对着茶杯吹了口气，喝下一口茶，接着说道：“要吸取教训啊。这可是继小唐之后，你们流失的第三个业务尖子了。”
“但这次不同。”小张沮丧地说：“难受至极啊，满以为可以胜诉的官司结果还是输了。”
看到小张情绪如此低落，专家关切地说：“振作起来，不要垂头丧气。下一步你们有什么打算吗？”
“刘总下了死命令，志在必得！”
“有何志，因何得？”
“灭了小陶，打击他们的嚣张气焰，夺回失去的市场！”小张怒火中烧，越说越气。现在只要一提起小陶，他就气不打一处来，像吃了一只苍蝇似的。
先不说从前小张如何手把手教他、提携他，就说半年前他突然提出辞职，紧接着销声匿迹，也让小张颇为不爽。原以为他和小唐一样，是离开本业另谋高就。哪知，最后抛头露面的时候，俨然堂而皇之地做起了对手竞标的背后推手。要知道，小陶与小张公司有约在先，劳资双方签订了一份有商业保密和竞业禁止条款的劳动合同。
合同规定：限制小陶在离职两年内不得从事与公司相同或相似的行业，在离开公司后的5年内，不得将公司的客户信息、客户资源等相关内容占为己用或提供给其他公司，违约则需赔偿60万至100万元。
如今证据确凿：小陶在离开原公司后到竞争对手那里做相同业务，并继续使用原公司的客户信息和客户资源。然而，让小张百思不得其解的是，法院居然不认这些，还是判小张公司败诉。
“法院怎么说？”
小张详细陈述了法院的判决书内容：小陶与原公司解约后，未获得相应的经济补偿，因此，原公司限制小陶到有竞争关系的公司就职的请求，丧失了法律依据。合议庭认为，劳动者择业自由和合法竞争，是市场经济条件下的生存权的表现形式。作为竞业限制条款，限制的是劳动者的基本权利，用人单位必须为此付出相应的代价，特别是竞业限制的约定不得违反法律法规。即在保密协议中约定竞业限制条款，同时还须约定经济补偿的内容。
“看来，这真是一个教训啊。”
“如此说来，辞职后的员工是否受所签的《商业保密协议》约束，即使前去有竞争关系的公司谋职，是否属竞业限制的行为，还不能一概而论啊。”
“是这样的。”
“至少小陶这样做很不道德吧。法律就不讲道德了吗？”
“啊呵，谁说不讲？林肯就说过：‘法律是显露的道德，道德是隐藏的法律。’”
“可我还是不能理解，为何签过合同还要支付经济补偿？”
“你看啊，虽然竞业限制和保密协议都是为了防止泄密，但必须注意它们在法律概念上是有区别的，一个是限制做，一个是限制说。也就是说，在协议中要约定具体的竞业限制补偿金，千万不要把保密费错误当成竞业限制补偿金。”
“哪将来如何签订包括这些内容的劳动合同呢？”
“这好办，在合同中把保密协议约定的保密范围订得宽一些，而要把竞业限制的约定订得窄一点。因为过宽的竞业限制，会带来不利于企业的司法干预。当然，具体的法律条款最好还是咨询一下律师吧。”
“哦，对了。昨天我陪刘总一块儿见过律师了，他说今天上班就发一个邮件给我。”说完，小张迅速打开电脑，正好收到律师发来的建议函，相关内容如下：
为保护企业的长远利益，与员工签订保密协议和竞业限制条款将变得非常必要，但如何体现这一工作的价值，将不再是简单而标准的劳动合同可以代替的。对于一般人员，其保密义务条款直接加入到劳动合同中，而专业技术人员则签订专门的保密协议，并依据其接触商业秘密的程度和范围，协议内容应尽可能细化。通常保密条款应该包括如下内容：
1、针对新聘员工，可加入“乙方保证在甲方工作期间使用任何知识均与前受聘单位无关，乙方承担甲方交付的任何工作或任务，均不会侵犯前受聘单位的商业秘密”的条款，并对承担前工作单位保密义务的员工，必须保证在本企业工作期间不利用前单位的保密信息为本企业服务。
2、规定一般员工应保证对在本企业工作期间知悉的本企业的商业秘密承担无条件的保密义务，此条款主要是把法定的、默示的保密义务明示为合同义务。还要规定企业商业秘密范围、员工义务和职务成果等条款，以及离职后保密信息载体的交还等。除此，还应有违约责任和具体违约处罚条款。
3、补偿性条款非常重要。明确由于企业已经支付员工工资、奖金等劳动报酬，上述保密义务作为员工的忠诚义务的重要体现，不以任何额外报酬支付为对价。可以考虑将员工现有工资中的一部分的名目列为“保密津贴”等。并约定员工离职后承担的商业秘密保护义务，不以得到任何额外补偿为条件。
同时注意，作为对员工牺牲一定程度择业自由的补偿，企业应支付一定数额的竞业限制补偿金。具体标准可由双方约定或执行相关行业或地方的规定。
…………
看完律师的意见后，小张愤愤地说：“虽然律师建议可以防微杜渐，但毕竟小陶这事仍后患无穷，必须根除这块心病才是啊。”
这时，服务员送来了一碟卤水拼盘，正要动筷的专家突然放下了筷子，兴奋地说道：“我有一策，不妨试试。”
“呵呵，说来听听？”听说有招，小张也兴奋了起来。
专家指着拼盘：“这道潮式拼盘讲究的就是一个‘拼’字，我们何不来个‘明修栈道，暗渡陈仓’呢？”说完，两人身子很自然地凑在一起，害怕泄露商业机密似地耳语起来。
“好，好。”小张一边听专家面授机宜，一边不住地点头称是。尚未听完专家的建议，小张就迫不及待地发短信给刘总：“专家献策：第三方收购。”