(2018-12-10 量化與對沖）
從400枚印章說起
前些天一早醒來刷公眾號，被某債券發行人私刻印章欺詐發行的文章驚的困意全無......說真的，做投行的，誰還不對發行人的套路有點心理準備，畢竟欺詐發行退市第一股的話題熱度才剛剛消散；
然而，自詡淡定如我還是被震驚到了，使我震驚的不是造假手法，而是私刻印章的數量，對，您沒看錯，不是4枚，也不是40枚，而是將近400枚！
不禁想起投行事兒哥在小說《一入投行深似海，從此親朋是路人》中的故事：
民工和會計師去和客戶一起跟蓋銀行函證，客戶CFO開車帶著民工驅車三百公里，披星戴月、風塵僕僕趕到目的地，車未停穩，CFO嗖的一聲下車，如脫韁的野兔一樣鑽進路旁一棟大樓，民工還沒來及下車，CFO已經笑語盈盈的出來了，揚了揚手中的函證道：蓋好了，我們回去吧！
民工正納悶，沒看到這裏有銀行的招牌啊，突然哐啷啷幾聲，CFO上車時身子一歪，兜裏掉出一堆紅彤彤、圓滾滾的公章，民工眼疾手快，抓過幾個來一瞅，好嘛，工農中建，招交光信，各種銀行的章應有盡有。
民工還未看罷，旁邊的會計師憤憤地跳下車，咣當甩上車門，自己去坐停靠在八樓的2路汽車了。民工一個人在車裏，回頭看看會計師一騎絕塵的背影，再瞅瞅一臉頹廢的CFO，感覺氣氛頗為尷尬，便找個話題道：大哥，既然章你都有了，直接在公司蓋了就得了，為啥還要浪費這麼多油錢呢？一點都不環保呀。
總之，看到這條新聞，越發感慨仲介機構盡調的不易與重要，心下想結合資本市場案例與自身的一些專案經歷寫一寫對投行盡調的一些感受與心得，想到哪寫到哪，不成章法，各位多包涵。
盡調那些事兒
客戶套路深
先來回顧一下上文提到的某發行人私刻印章欺詐發行的事情。
“……（9）現場勘驗檢查筆錄、照片及拓印件證明，公安機關從江蘇中顯集團廠區水塘內提取到印章373枚、膠皮若干，經拓印能辯認的包含優派能源（阜康）燃化有限公司等單位印章150餘枚。
（10）經鑒定，優派能源（阜康）煤焦化公司等18家單位企業詢證函複印件上的各該單位印章，與上述單位提供的印章樣本比對，均為非同一枚印章形成。
（11）江蘇中顯集團記賬憑證及收條證明，2013年8月29日，經袁長勝同意批准，江蘇中顯集團支付了趙維年40枚私刻印章費用6000元。（編者吐槽：私刻印章還留存了收條憑證還入了賬，這是怕監管機構查不到嗎……）
（20）被告人夏寶龍供述：其是江蘇中顯集團財務總監，截止2013年12月31日，江蘇中顯集團實際淨資產是負數，按照規定發行不了中小企業集合債，是按袁長勝的指示提供了相關虛假財務資料給中興華會計事務所，企業詢證函是袁長勝安排馮德毅私刻各家單位印章並加蓋，非事務所親自核實，數字、個人簽名都是假的，為此，共用了約300-400枚假印章，假印章後被銷毀扔棄於公司消防池。……“
看了上述案例，突然有了種段子成真的感覺，攤上這類事情的仲介機構們，只能抱著底稿哭了，下次可要長點心了。
還記得當初獐子島的扇貝今天遊過來明天遊回去後天又餓死了的新聞被當做笑料刷屏時，我曾一度陷入了自我懷疑：
憑我日趨降低的智商還要不要在仲介機構行業裏混了，畢竟，下次我要是也碰到一個需要盤點扇貝或者皮皮蝦的專案......
我大概率也是數不明白的......
以前還聽過一個段子，某位同行吐槽他曾經做過的一個專案要到發行人的養牛基地去數牛，結果各仲介機構在現場怎麼數也數不完，明明看起來沒有那麼多的牛啊，怎麼就是數不完了呢，後來才發現，原來是企業的人把已經數過的趕到一邊的牛又趕了過來。想像一下這個畫面：
一邊是一群仲介機構的人瞪大了眼睛緊張兮兮目不轉睛的盯著一頭頭牛生怕數錯了頭數而另一邊企業的人偷偷把數過了的牛悄悄趕回來，就這樣反反復複來來回回地數同一批牛。。。
心疼仲介機構三秒鐘......
投行圈子公號創辦人李老闆當年做一個湖北專案盡調時，由於專案債權關係複雜，李老闆堅持要見到所有債權人。然後故事就來了，專案方為了掩蓋真實債務關係，夥同當地一個黑社會老大做了一個假身份證冒充債權人，幸好李老闆也是闖江湖出身，加之讀研時選修了心理學和行為學，察驗觀色，將計就計，當場將騙局揭穿。
仲介管的廣
我們平常做IPO、重組之類專案的盡調的時候，特別愛調查股東尤其是大股東的婚姻家庭情況，搞得自己跟狗仔隊一樣；不但要求股東填各種有關於近親屬的調查表，還要把近親屬的投資任職等各種情況調查一遍。
若是發現了公司老闆正在鬧離婚正在打離婚官司甚至已經離婚多年的，被加班折磨的萎靡不振的投行民工一定會立馬來了精神，敏銳的八卦不職業嗅覺指引我們一定要刨根到底問出個所以然。
真的不是我們這群做投行的平時工作生活太沉悶無趣需要靠八卦來調劑（雖然我們的生活確實很沉悶無趣），我們能有什麼辦法呢，我們心裏也苦啊！
碰到這樣的情形，簡直分分鐘擔心哪天實際控制人的前夫/前妻突然跑來要分公司的股權影響到公司股權結構的穩定性，更不要說再揭發舉報點什麼“內幕”了......
到那時候，仲介機構真是要哭死了，又要加班熬夜老老實實組織材料回復監管問詢和市場質疑了，搞不好，整個專案都得黃。
以前做過一個重組專案，標的公司的創始人兼實際控制人每天在公司待到半夜，有時候我們晚上十二點下班的時候他還沒走......
剛進項目現場的時候，我們還感慨怪不得人家能做那麼大企業能賣那麼多錢，都是拼出來的啊......
後來隨著盡調的深入才發現，原來這位創始人正在鬧離婚…...
再後來，兩人離婚糾紛對簿公堂了......
再再後來，這位仁兄持有的標的公司股權被凍結了……
有個同行的朋友曾經跟我說：剛入行的時候，看到某個企業有非常年輕的股東時，心裏可羡慕了，覺得人家年輕有為人生贏家......
而現在，一看到股東名單裏有年紀輕輕又沒有什麼背景的股東，第一反應已經不是羡慕了，而是在想他/她該不會是代持吧，該不會是實控人的相好吧，是不是接下來就要上演一場原配大戰小三，實際控制人離婚對簿公堂，爭奪財產，股權分割，或者突然跳出個私生子來認親分家產的豪門奪權狗血劇。
這位仁兄，日後投行幹不下去了，肥皂劇編劇瞭解下？
各位如果以為我們做投行的只關注客戶離婚不離婚，那你可就錯了，我們還關心客戶談不談戀愛結不結婚！畢竟二、三股東通過結婚成為一致行動人合計持股超過大股東持股比例的案例也不是沒發生過。
仲介機構也是操碎了心。
投資深似海 盡調需謹慎
盡調是件很有意思的事情，也是一件需要不斷琢磨思考的事情，以下是我自己在做專案過程中一些小的心得，與大家分享交流。
1、合理懷疑，保持敏感
做盡調的一個重要原則就是要時刻保持合理懷疑與對資訊的敏感，比如我們在向老闆提問某些問題時，老闆回答起來支支吾吾、前後矛盾；對仲介機構提出的安排函證或者走訪的要求一推再推。
類似這樣的情形下，專案組就要結合其他證據保持合理懷疑了。合理懷疑還要注意“合理“二字，仲介機構與企業合作的前提是企業的坦誠（即使不能保證百分百坦誠，但也一定會有個最低限度）。
若仲介機構無法信任企業或者對企業的誠信持懷疑態度，那麼專案組可能就要考慮一下還要不要繼續跟進這個專案了。
2、善用網路，發現蛛絲馬跡
我們盡調的時候容易沉溺於企業提供的資料或者內部取得的資料，忘了其實還有一些外部管道可以幫助我們去發現一些蛛絲馬跡。
互聯網給我們的盡調工作提供了很多助力，盡調的時候沒事可以多去網路搜一搜，搜公司，搜主要客戶，搜供應商，等等，說不定會有一些新發現。
比如，我們或許會在網上搜到公司的某個客戶欠款被起訴的資訊，那這時候我們可能就要考慮下公司對這個客戶的應收賬款是不是要提壞賬準備以及對這個客戶的銷售未來是否還具有持續性。
又比如，我們也可能會在網路上搜索到公司正在被別人起訴或者與別人發生糾紛而公司卻沒有向仲介機構說明。
可以說，網路資訊搜索是對線下盡職調查的一個重要補充。
3、重視走訪
走訪可以幫助專案組深入瞭解公司、驗證專案組的猜想、發現新的問題，走訪不能流於形式，在走訪的時候要保持合理的懷疑。
比如，要走訪的供應商或者客戶以公司正在裝修為由安排在類似於咖啡館之類的第三方地址見面，那我們走訪人員就需要提高下警惕了，到底對方公司是真的在裝修不便參觀還是因為其他原因不方便讓參觀。
又比如，如果在走訪中發現銷售或者採購占比很大的客戶或供應商的辦公或者生產場地只有很小的一點地方而且員工也很少，怎麼都不像是個大企業，不像是能每年採購公司或者向公司銷售那麼大金額的企業；那麼，我們的走訪人員可能也需要關注一下了；還有那種被訪談人隨身帶著公司各種章，仲介機構想要什麼章就能蓋什麼章也不需要跟財務部門或其他部門核實數據的……
走訪很重要，走訪中的一些細節還是值得走訪人員特別注意的。
5、以貌取人，察言觀色
以貌取人在日常生活中真算不上是個好的辭彙，但是在仲介機構盡調中，有時候我們確實需要“以貌取人”。
比如，是不是存在持股比例不算小的股東，卻只是公司裏某個部門的普通員工，而且這位股東對公司的歷史沿革戰略發展這些也知之甚少，被問到公司一些核心問題時支支吾吾詞不達意。
又比如，客戶或供應商走訪的時候，是否存在對方安排的被訪談人員在回答訪談人員提到的問題時含糊其辭遮遮掩掩的。
6、深入群眾，打成一片
跟企業員工打成一片，除了能探聽到類似於老闆從老家拉來一車臨近保質期的月餅作為中秋福利一人發一盒以及某某部門的某某某是老闆的小舅子之類的八卦消息以外,還會有諸如公司現在發展遇到什麼瓶頸、老闆在外邊還有幾家公司、老闆女兒買車的錢是公司報銷的之類的驚喜。
跟企業員工打成一片，還有一個很大的好處，就是在要資料的時候會更加順暢。說不定財務的小姐姐會主動的把各種財務資料幫你準備好拿給你！
當然，這一項可能對專案組男同事的顏值要求比較高......
記得有人說過盡調是一門藝術，盡調中有趣或心酸的故事相信每一個做投行的人都能說出好多，也都會有自己的一套盡調心得。
下麵再分享一下12年投行工作積累的盡調實操方法：
1. 在盡調時，千千萬萬記得親自到銀行列印貸款卡查詢記錄，要詳版的；另外，千千萬萬記得去工商局查詢企業的股權抵押記錄和動產（設備）抵押記錄、去房管土管查詢資產抵押記錄。除此之外，還要到當地人民銀行，現場查詢專案控制人及股東的征信情況。
2.無論上述資產當前有沒有被抵押，都要去查詢過往抵押記錄。因為你可以對照過往抵押記錄來看貸款卡查詢資訊上的“已結清貸款記錄”——如果企業隱瞞了過往負債或現有負債，抵押記錄上一定是有蛛絲馬跡可循的；
3. 如果企業當前現有的資產都被抵押了出去，那我們在一定程度上可以認為企業的隱性負債較小。民間借貸公司也不傻，沒有抵押誰敢借大額資金給你？三五百萬行，多了恐怕還是要抵押的。（但是不絕對哈~~某金融租賃公司真的只要了個母公司信用擔保就放了1個多億資金，真事兒！）
4.如果一家企業做過融資租賃，小心再小心！搞不清楚企業現在是否有租賃借款的話，寧可不做這專案！（用好中登網！）
5. 看老闆的為人，這一點萬分重要！一個總喜歡含糊其辭，或者你說什麼他都點頭說好好好的，千萬小心！！說好的都是看熱鬧的，挑毛病的是真主顧，記住！如果老闆回答你問題總是和你講大道理，不正面回答，基本上可以斷定此處有問題。
6.第一次見面握手時就給你90度一鞠躬到底的，小心！一開始就把自己放在一個特別卑微位置的人，跟你位置互換時，會把你放的比他還卑微。
7.很多人不願意要借款公司的股權質押，認為沒有實際意義，寧可拿房子拿地。對此，我持反對意見。當然，房子地我也要，但條件允許的話，務必拿到企業100%股權質押，尤其是你覺得有些吃不准的企業。因為在後續發生風險，進行處置時，實際上單純的拍賣房產土地，意義都不大。只有把這個企業作為一個整體處置掉，才是有價值的，所以，相信我，這時候股權比土地房產都重要！
8.核查老闆的資產形成過程：他怎麼發家的，第一桶金怎麼來的，在他向你發出融資需求之前，他到底有多少資產積累，能不能出得起專案資本金，關聯企業有多少利潤，有沒有對外的負債，借款企業有沒有做無限連帶責任保證。這是個系統問題，但卻最最重要。千萬別忽視擔保！很多借款企業看上去都不錯，但實質上對外是做了擔保的。稍不留神，查封資產的就過來了，你還沒脾氣，所以，千萬小心！！！
9.到當地區、市法院，調查老闆、股東、公司有沒有涉及相關訴訟。去的時候一定要有單位給開的介紹信且要有律師陪同，否則很多法院可能不給你查，畢竟是人家的地盤。
10.遇到很多民營老闆總是給你灰色交易暗示的，一定要小心。很多專案到了盡調現場後，專案接待人員或老闆會給盡調人員很好的安排，白天好吃好喝，晚上，，。盡調人員一定要小心，專案一定是有不如意之處，可能是硬傷，投資人員除了要堅守職業操守，工作要更加細心，發現蛛絲馬跡。切記，民營老闆的便宜可不是那麼容易占的。
11.最後，講一點方法論。如果可能，最好做三輪盡調。
第一輪，投資機構與專案方建立基本合作意向後，由本公司投資人員及相關財務、法務人員組成投資團隊，現場進行調查，本輪可能沒有那麼細，但是會發現公司主要的風險點範圍。本輪調查後，如果覺得風險可控，可以與對方建立更深的交易關係；
第二輪，聘用第三方律所、會計所等仲介機構現場盡職調查，本輪調查，除了要調查清楚上輪調查發現的風險點，仲介人員還有運用經驗擴大調查範圍，調查公司是否有其他風險點。本輪調查帶隊進場投資人員一定要對專案方、仲介機構有一定的駕馭能力，尤其避免專案方不配合、仲介機構偷懶的情況發生，否則結果一定不是很理想；
第三輪，在投資機構馬上要啟動股權交易、工商變更前，一般由本公司投資人員組成團隊進行3-4天的調查，除了歷史或有風險，重點關注交易談判期間是否有新的或有風險產生