豐盛控股(00607)

稻穗小編注：簡志堅的經典案例，謝謝港股那點事高手的復盤。參考價值極高。 ................................................ (2016-11-03 田品 港股那點事) 前段時間，一個換股並購的新聞一把炸出了一個悄不作聲，3年200倍，現在市值700多億市值的逆天公司：豐盛控股（ 607.HK），回顧其優雅的K線和一路走來運作，相信只有“星辰大海”才是他的征途。先來欣賞一波美如畫的K線~ 按照港股的節奏，一般能走出這樣的走勢的，要麼就是一個真業績推動的大牛股，但坊間此前都沒怎麼聽過這位爺，那就大概 率是另一個資本運作的流派了，一回溯，果然季度一小搞，半年一大搞，接下來複盤一下這場大戲。 ▌一、前世今生 豐盛控股前稱匯多利國際控股，主業為生產日家居電器用品。2007年5月14日於開市前遭證監會勒令停牌。由於匯多利 未向證監提交所需資料，故證監會引用條例指令其停牌。接下來就是常見的會計事務所不認賬的套路了，連續多年出具帶強調 事項的無保留意見，隨後公司一路停牌直至2008年，著名資本市場高手簡志堅出資350萬港元，向原大股東楊渠旺收購 了1.518億股，36.03%的總發行股數，成為控股股東，但業務結構仍未改變，股票繼續停牌...雖說這個殼有問 題，但是這個殼也真心太便宜了...這個殼價的通脹也挺嚴重的... 隨後公司還是一路停牌直至2012年，會計事務所也受不了了拒絕發表意見...指出集團流動負債高於流動資產，顯示目 前存在重大不明確因素，可能會使持續經營能力產生重大疑問。這個時候，後來豐盛集團就腳踏七色彩雲登場了。2013年 10月28日發佈重大資產重組公告： 1）發行可換股債券，融資5億港元，其中4.2億由季昌群認購，餘下的8千萬由簡志堅認購。可換股債券年期為5年，年 利率2%，換股價0.05港元。全部行權將轉換為一百億股... 2）1股供4股，供股價為0.05港元，發行16.88億股，融資8440萬港元，由季昌群的公司Magnolia Wealth負責包銷，公開發售的結果是只有34.65%認購，季昌群因包銷公開發售不足額部份而為公司大股東，占股52.28% ，公開發售後公眾股東仍然持股約三成。因簡志堅沒有認購的關係，供股後，簡志堅股權由36.03%攤薄至7.21%， 季昌群則由沒有持股變成占股超過50%的大股東。 3）合計融資5.844億，其中5億用來收購季昌群的南京豐盛控股旗下的公司（其擁有包括在鹽城及重慶市的五個專案） ；5650萬還債；2790萬補充流動資金。 4）1000萬港元把原來製造及銷售家用電器的業務出售回予公司前主席楊渠旺，1港元向簡志堅出售富誠、Olevia及匯多利這三個已經停業的空殼公司（留下2400萬，轉移6200萬負債）。 5）季昌群於2013年12月12日成為匯多利國際控股有限公司董事會主席+首席執行官，主角登場，2014年11月 ，正式更名豐盛控股。 回溯這個借殼過程，在借殼完成的同時就已經把舊殼的包袱都甩掉了，裝進來一個乾乾淨淨的房地產資產，借殼的動作乾淨俐 落完美，同時借殼的過程中埋下了將來一系列運作的重要基礎：大股東持有大量的可轉債，5億超低價的可轉債（轉股100 億），這個套路也常見，像北京發展、粵運交通、綠景中國等，都是在早期埋伏下大量的可轉債為後續的擴股本做準備。 這其實是往上做的普遍性邏輯，批股裝業績，業績與股價起飛，前提是大股東高比例的持股，降低後續擴股本帶來的稀釋，去 年流行的大比例折價供股就是一個極端套路，像豐盛這種通過對大股東發CB來處理的傳統套路彈性會更大，配合著批股的節 奏來轉股，不觸發持股上限的門檻，又能準備大量的股本。 入主豐盛控股後，公司的定位是聚焦於綠色技術及健康服務，將成為一 家以綠色節能技術規模化應用及健康服務運營系統構建為目標方向，致力於為客戶提供綠色城鎮規劃、綠色建築設計、綠色建 築EPC總包、綠色節能技術方案、綠色地產開發、建築能源管理、健康綜合服務等解決方案的綜合性企業。 這個定位是不是看起來很屌，感覺跟趕集網一樣啥都有，後續的發展就真的是啥都有，接下來就是批股、利潤、股價齊飛的壯 觀景象了。 ▌二、利潤從何而來 在大股東超高比例的股本儲備之後，接下來就是裝資產，注利潤了~ 1、創造利潤 2014年累計兩次批股，一次0.45元發6.8億股，一次0.48元發7.8億股，合計融資6.8億，都用於補充流 動資金和潛在收購，同時年內陸續的把2013年發的可轉債進行轉股，公告了多項收購計畫，陸續在2015年完成，同時 也是第一階段的高潮在2015年達到頂峰。 2015年全年批了三次股，累計發了20.6億股，合計融資26.62億港幣（含批股支付收購對價），2015年完成 了非常多筆的交易，本來打算把明細都列出來，後來發現簡直是天真...簡單點來講就是在不停的裝各類房地產資產，同時 轉手就把部分出售變現，這個階段還是通過倒騰房地產來創造利潤，在2016年則轉向了新的階段 2016年目前為止已經完成累計發行10.13億股，合計融資33.3億（含批股支付收購對價），而資本運作方面進入 第二極端，已經從錯中複雜的買賣房地產專案公司轉向二級市場的資本運作，進入了更有效率的階段。 2、炒股小達人 自2015年底，公司進入了第二階段的資本運作模式，主要通過參股多個港股上市同時，通過投資公允價值變動創造利潤： 2015-10-14，公司將向控股股東及執行董事季昌群購買Rich Unicorn全部權益，交易金額10.43億元，其主要資產為2.9億股卓爾發展(2098.HK)之股份，均價3.59元，相當於卓爾發展已發行股本8.15%。將按每股1.112元發行9.38億股代價股份支付， 卓爾發展後面的故事大家也就知道了，於剛、衛哲加持，那股價的走勢也不比豐盛控股弱多少好麼... 2016-09-14，通過直接全資附屬公司Rich Unicorn，向實力建業（519.HK）主要股東 Millennium Capital Asia Limited(MCA，由主席、董事總經理、執行董事兼主要股東王敬渝間接全資擁有)購入4.657億股股份，占已發行股本約22.309%，現金代價為4.36億元，均價0.93元。緊隨公開市場收購 事項後，RUHL已持有0.94億股實力建業股份，相當於實力建業已發行股本約4.51%，合計5.59億股，持股比例達26.82 %。實力建業之主要資產為位於香港之物業。 2016-09-19，豐盛控股(607.HK)及中國高速傳動(658.HK)聯合宣佈，豐盛控股將提出自願有條件股份交換要約，以收購中國高速傳動的股份，交換基準為每2股中國高速傳動股份獲5 股新豐盛股份。此前豐盛的一致行動人士季透過 Glorious Time 間接擁有1.49億股受要約人股份，占受要約公司全部已發行股本約9.08%，若所有受要約人獨立股東有效選擇接納要 約，就要約而可能發行的新豐盛股份最高收目為37.17億股，相當於豐盛擴大後股本18.97%。每股受要約人股份指 定價值為10.95港元，較停牌前受要約人股份收市價7.47港元溢價46.59%;而每股新豐盛股份的引申發行價為 2.99港元，較停牌前豐盛股份收市價4.38港元折讓約31.74%。 2016-09-30，全資附屬富麒控股認購密迪斯肌(8307.HK)增發的8000萬股，每股配售價為0.648元，占擴大後股本的16.67%。 咱講道理，現在炒股的，大A股有恆大，我大港股有豐盛，卓爾發展已經浮盈接近50%了，實力建業、密迪斯肌盤子都這麼 小，按照豐盛的風格，在港股，呵呵~至於說邀約收購中國高速傳動，那就是更加賺翻了好麼...豐盛和高速傳動的估值差 簡直是大的離譜，用1.78倍PB收購一個10倍市盈率左右的公司，對於9倍多市淨率的豐盛控股都是賺翻了好麼...這筆交易談的成的背景很可能是大 股東季老闆本來就持有中國高速傳動9.08%的股權，是第二大股東，有一定的話語權。 故事發展到現在，其實就顯示出港股制度靈活的優勢了，不論是前面的不斷批股融資或收購，還是後續的換股並購，都能讓膽 大的人迅速的擴張規模，同時前期埋下的巨量低價CB又能牢牢把握住公司的控制權... 港股市場上是存在神奇的包租公板塊的，此前都是一塊堅石，怎麼都突破不了，但是已經開始有天安收購丹楓國際、渝太地產 賣樓分紅等兌現模式了，如若607老闆能量真的如此之大，能將炒房和炒股結合起來，盤活得了包租公板塊，那要啥利潤都 有... 3、穩定的隊伍 其實前面兩點梳理了如何裝利潤，季老闆已經玩的很溜了，炒房、炒股兩手抓，至於利潤的品質嘛，大家心裏清楚，創造利潤 手法千千萬，各家有各家的套路，然而讓人好奇的是，在3年200倍的收益面前，隊伍要怎麼帶？這可是一個世界性的難題 。 看下來主要抓住了兩方面的工作，一是大股東還是持續的保持大比例的控股比例，在批股收購外部資產的同時，是不是也收購 一些大股東的資產，保持著股權相對的集中度和控股比例，截止2016年中報，大股東合計持股比例還是高達64.27% ，另一方面則是有一個穩定的二把手：華融。 2015-01-12，控股股東兼主席季昌群向中國華融轉讓9.61億股持股，相當於股本7.09%；代價5億元，相 當於每股作價0.52元，較上交易日收報折讓1.89%。完成後，中國華融將成為公司第二大股東。 2015-12-22，1.56元/股向中國華融配股4.48億股，融資6.99億港幣，持股14.10億股，持股占 比9.02%。約65%用作發展健康業務（包括成熟之並購專案），約35%用作補充本集團之一般營運資金及其他業務開 支。 2016-09-07，3.715元/股向華融國際附屬Superb Colour 配發及發行合共5.38億股，融資20億港元，相當於擴大後股本3.3%，華融國際附屬於公司持股19.48億股，比 例將由8.95%增至11.96%。所得款項淨額用於發展及投資房地產、健康產業及投資板塊(於適當時)及補充集團一般營運資金以(其中包括)支付過往所宣佈之收購代價。 截止目前，華融累計為豐盛集團輸送了31.99億（大股東5億，上市公司26.99億）港幣彈藥，而且尚未減持，大股 東作為帶頭大哥，一舉一動大家看在眼裏，有一個出色的二把手，與帶頭大哥風雨同路，那水面下的小弟看在眼裏，信心自然 就來了，自然隊伍相對就好帶了。問題又來了，究竟有多大的愛，多大的能量，才能讓國字頭的華融與之生死相隨，少說浮盈 已經50多億了... 在帶頭大哥和二把手的努力下，牌面上的持股比例還是維持在74%左右，這隊伍還是很團結，但是，之後呢？ ▌三、要往何處去 豐盛控股是目前來講看到劇本編的最好，執行又沒走樣，還找到了好演員的難得的一出大戲，票房3年200倍也不含糊，究 其根本做到了以下幾點： 1）控股股東早期就持有超高比例的股本，方面後期批股 2）大股東自身體系外有足夠的有利潤的資產（地產公司、卓爾集團、中國高速傳動） 3）找到一個出色的二把手，一起帶團隊，形成示範效應 4）著眼未來，股價與利潤齊飛，階段性的提高利潤品質，從資產重估到收購並表 但是變化也隨之而來，9月的換股並購中國高速傳動是一個做實利潤的重要佈局，但是中國高速傳動本來體量也不小，有個1 00多億，假設所有人都接受換股，豐盛股本要擴大18.97%，那問題來了，中國高速的持股比例是高度分散的，目前持 股28.01%的高管持股平臺Fortune Apex已經接受邀約，豐盛大股東季老闆持有的9.08%也接受邀約，只需要12.91%的外部股東同意就可以了，按道理應該 拿下沒問題，但是這樣就帶來了一個嚴重的問題，由於高速傳動股權分散，本來帶的好好的鐵軍裏突然出現了一批水軍，他們 可不管啥紀律，吸收合併之後，股價再漲漲，那可就是過千億市值的公司了，那個時候水軍的意志力就沒那麼堅定了，所有帶 過團隊的人都知道，一旦隊伍裏出現一個掉隊的人，接下來的場面可就不好看了... ▌結語： 德國投資大師安德烈·科斯托拉尼在其著作《金錢遊戲》中對經濟與股市的絕妙比喻：“有一個男子帶著狗在街上散步，這狗 先跑到前面，再回到主人身邊。有時候卻又落在主人後面。接著，又跑到前面，看到自己跑得太遠，又折回來。整個過程，狗 就這樣反反復複。最後，他倆同時抵達終點，男子悠閒地走了一公里，而狗走了四公里。男子就是經濟，狗則是證券市場。”